楚襄王问于宋玉曰：“先生其有遗行与？何士民众庶不誉之甚也！”
宋玉对曰：“唯，然，有之！愿大王宽其罪，使得毕其辞。客有歌于郢中者，其始曰《下里》、《巴人》，国中属而和者数千人。其为《阳阿》、《薤露》，国中属而和者数百人。其为《阳春》、《白雪》，国中有属而和者，不过数十人。引商刻羽，杂以流徵，国中属而和者，不过数人而已。是其曲弥高，其和弥寡。
故鸟有凤而鱼有鲲。凤皇上击九千里，绝云霓，负苍天，足乱浮云，翱翔乎杳冥之上。夫蕃篱之鷃，岂能与之料天地之高哉？鲲鱼朝发昆仑之墟，暴鬐于碣石，暮宿于孟诸。夫尺泽之鲵，岂能与之量江海之大哉？故非独鸟有凤而鱼有鲲，士亦有之。夫圣人瑰意琦行，超然独处，世俗之民，又安知臣之所为哉？”
译文一
楚襄王问宋玉说：“先生也许有不检点的行为吧？为什么士人百姓都那么不称赞你呢？”
宋玉回答说：“是的，是这样，有这种情况。希望大王宽恕我的罪过，允许我把话说完。”
“有个人在都城里唱歌，起初他唱《下里》、《巴人》，都城里跟着他唱的有几千人；后来唱《阳阿》、《薤露》，都城里跟着他唱的有几百人；等到唱《阳春》、《白雪》的时候，都城里跟着他唱的不过几十人；最后引其声而为商音，压低其声而为羽音，夹杂运用流动的徵声时，都城里跟着他应和的不过几个人罢了。这样看来，歌曲越是高雅，和唱的人也就越少。
“所以鸟类中有凤凰，鱼类中有鲲鱼。凤凰展翅上飞九千里，穿越云霓，背负着苍天，两只脚搅乱浮云，翱翔在那极高远的天上；那跳跃在篱笆下面的小鷃雀，岂能和它一样了解天地的高大！鲲鱼早上从昆仑山脚下出发，中午在渤海边的碣石山上晒脊背，夜晚在孟诸过夜；那一尺来深水塘里的小鲵鱼，岂能和它一样测知江海的广阔！
“所以不光是鸟类中有凤凰，鱼类中有鲲鱼，士人之中也有杰出人才。圣人的伟大志向和美好的操行，超出常人而独自存在，一般的人又怎能知道我的所作所为呢？”
译文二
楚襄王向宋玉问道：“先生难道有什么不好的行为吗？为什么广大士民都说您不好呢？”
宋玉回答说：“是的，不错，有这么回事。但希望您能宽恕我的过失，让我把话说完。”
“有一位在郢都唱歌的客人，开始他唱《下里》、《巴人》，都城里聚集起来跟着唱的有数千人，接着他唱《阳阿》、《薤露》，都城里聚集起来跟着唱的有数百人，后来他唱《阳春》，《白雪》，都城里聚集起来跟着唱的不过几十人，最后他时而用商音高歌，时而以羽声细吟，其间杂以宛转流利的徵音，这时都城里聚拢来跟着唱的不过数人而已。这说明他唱的歌越是高深，能跟着和唱的就越少。”
“故此，鸟中有凤凰而鱼中有大鲲。凤凰拍击空气，直上九千里的高空，贯穿云霞，背负青天，在高渺的天空展翅翱翔；而那跳跃于篱笆之间的鷃雀，哪能和风凰同样衡量天地的高大呢？鲲鱼早上从昆仑大山出发，在碣石晒背曝鳍，晚上在孟诸大泽投宿；那处于小小池塘之中的鱼儿，怎能与大鲲一样测知江海的浩瀚呢？不只是鸟中有凤鱼中有鲲啊！在‘士’中也有出类拔萃的人物。那些高洁的人物有如美玉一般的品行，超世独立；而那些世上的凡夫俗子又怎能理解我的行为呢？”
注释
其：用在谓语“有”之前，表示询问，相当于现代汉语的“大概”、“可能”、“或许”等。
何士民众庶不誉之甚也：为什么那么多士民不称誉您呀？这是一种委婉的说法，实际的意思是说许多士民在指责你。何，用于句首，与句末的“也”相配合，表示反问或感叹的语气。士民，这里指学道艺或习武勇的人。古代四民之一。众庶，庶民，众民。誉，称誉，赞美。甚，厉害，严重。
唯：独立成句，表示对对方的话已经听清楚或同意，相当于现代汉语的“是”、“嗯”等。然：这样。用来代上文所说的情况。
愿：希望。毕：完毕，结束。
客：外来的人。歌：唱。郢（yǐng）：楚国的国都，在今湖北江陵县西北，《下里》、《巴人》：楚国的民间歌曲，比较通俗低级。下里，乡里。巴人，指巴蜀的人民。国：国都，京城，属（zhǔ）：连接，跟着。和（hè）：跟着唱。
《阳阿（-ē）》、《薤露（xiè-）》：两种稍为高级的歌曲。《阳阿》，古歌曲名。《薤露》，相传为齐国东部（今山东东部）的挽歌，出殡时挽柩人所唱。薤露是说人命短促，有如薤叶上的露水，一瞬即干。
《阳春》、《白雪》：楚国高雅的歌曲。
引：引用。刻：刻画。商、羽、徽：五个音级中的三个。古代音乐有宫、商、角、徵（zhǐ）、羽五个音级，相当于简谱中的1、2、3、5、6.杂：夹杂，混合。流。流畅。
是：这。弥（mí）：愈，越。
凤：凤凰，古代传说中的鸟王。一说雄的叫“凤”，雌的叫“凰”，通常都称作“凤”。鲲（kūn）：古代传说中的一种大鱼。
绝：尽，穷。云霓：指高空的云雾。负：背，用背驮东西。苍天：天。翱翔（áoxiáng）：展开翅膀回旋地飞。平：用法相当于介词“于”，在。杳冥（yǎo）：指极远的地方。
夫：那，那个。用在作主语的名词之前，起指示作用。下文的“夫”同。藩篱：篱笆。鷃（yàn）：一种小鸟。岂：用在谓语“料”前，与句末的“哉”一起，表示反诘。之：作介词“与”的宾语，代上文的“凤凰”。下文的“岂能与之量江海之大哉”的“岂”、“哉”、“之”同。料（liào）：估量，估计。
朝（zhāo）：早晨。发：出发。昆仑：我国西北部的著名大山，西起帕米尔高原东部，横贯新疆、西藏间，东延入青海境内。墟（xū）：土丘。暴：暴露。鬐（qí）：鱼脊。碣石（jié-）：渤海边上的一座山。在今河北昌黎北。孟诸：古代大泽名，在今河南商丘东北、虞城西北。
尺泽：尺把大的小池。鲵（ní）：小鱼。量：衡量，计量。
非独：不但。
瑰意琦行（guī-qí-）：卓越的思想、美好的操行。世俗：指当时的一般人。多含有平常、凡庸的意思。安：怎么，哪里，表示反问。
世俗之民：这里是指一般的人，普通人。
用现今的话说，宋玉的群带关系大概是糟透了。不仅是同僚中伤他，非议他，没少给他打小报告，就连“士民众庶”都不大说他的好话了，致使楚襄王亲自过问，可见其严重性。面对楚襄王的责问，宋玉不得不为自己辩护，然而整篇应对之词，却又没有一句直接为自己申辩的话，而是引譬设喻，借喻晓理。分别以音乐、动物、圣人为喻作比。先以曲与和作比照，说明曲高和寡；继以凤与鷃、鲲与鲵相提并论，对世俗再投轻蔑一瞥；最后以圣人与世俗之民对比，说明事理。总之，把雅与俗对立起来，标榜自己的绝凡超俗，卓尔不群，其所作所为不为芸芸众生所理解，不足为怪。“世俗之民，又安知臣之所为哉!”既是对诽谤者的有力回击，也表现了自己孤傲清高的情怀。
宋玉的形象，颇有一定的代表性。在两千余年的封建社会里，除那些身居高位的官僚文人或未爬上高位的奴才文人之外，绝大多数知识分子都或多或少的具有宋玉的性格特征。他们才高而命薄，正直而软弱，对社会的黑暗与丑恶十分敏感，却又无能为力。他们大都想入仕，想为国为民做一番事业，但“世”是俗的，是小人的天堂，因此，他们常常在仕途上失意潦倒，最后只落个自命不凡，自命清高，怀着不被人理解的痛苦和愤慨而孤芳自赏。这一性格特征演化至现代，便形成所谓的“小资”情调。
宋玉与屈原，都具有中国历代知识分子的共性，区别仅在于性格的刚毅与软弱。
臣为丞相，治民三十余年矣。逮秦地之狭隘。先王之时，秦地不过千里，兵数十万。臣尽薄材，谨奉法令，阴行谋臣，资之金玉，使游说诸侯，阴修甲兵，饬政教，官斗士，尊功臣，盛其爵禄，故终以胁韩弱魏，破燕、赵，夷齐、楚，卒兼六国，虏其王，立秦为天子。罪一矣！地非不广，又北逐胡、貉，南定百越，以见秦之强。罪二矣！尊大臣，盛其爵位，以固其亲。罪三矣！立社稷，修宗庙，以明主之贤。罪四矣！更剋画，平斗斛、变量、文章，布之天下，以树秦之名。罪五矣！治驰道，兴游观，以见王之得意。罪六矣！缓刑罚，薄赋敛，以遂主得众之心，万民戴主，死而不忘。罪七矣！若斯之为臣，罪足以死固久矣！上幸尽其能力，乃得至今，愿陛下察之！
惜诵以致愍兮，发愤以抒情。
所非忠而言之兮，指苍天以为正。
令五帝以折中兮，戒六神与向服。
俾山川以备御兮，命咎繇使听直。
谒忠诚以事君兮，反离群而赘肬。
忘儇媚以背众兮，待明君其知之。
言与行其可迹兮，情与貌其不变。
故相臣莫若君兮，所以证之不远。
吾谊先君而后身兮，羌众人之所仇。
专惟君而无他兮，又众兆之所雠。
一心而不豫兮，羌不可保也。
疾亲君而无他兮，有招祸之道也。
思君其莫我忠兮，勿忘身之贱贫。
事君而不贰兮，迷不知宠之门。
忠何罪以遇罚兮，亦非余心之所志。
行不群以巅越兮，又兆众之所咍。
纷逢尤以离谤兮，謇不可释；
情沉抑而不达兮，又蔽而莫之白。
心郁邑而侘傺兮，又莫察余之中情。
固烦言不可结而诒兮，愿陈志而无路。
退静默而莫余知兮，进号呼又莫吾闻。
申侘傺之烦惑兮，中闷瞀之忳忳。
昔余梦登天兮，魂中道而无杭。
吾使厉神占之兮，曰有志极而无旁。
终危独以离异兮？曰君可思而不可恃。
故众口其铄金兮，初若是而逢殆。
惩于羹而吹齑兮，何不变此志也？
欲释阶而登天兮，犹有曩之态也。
众骇遽以离心兮，又何以为此伴也？
同极而异路兮，又何以为此援也？
晋申生之孝子兮，父信谗而不好。
行婞直而不豫兮，鲧功用而不就。
吾闻作忠以造怨兮，忽谓之过言。
九折臂而成医兮，吾至今而知其信然。
矰弋机而在上兮，罻罗张而在下。
设张辟以娱兮，愿侧身而无所。
欲儃佪以干傺兮，恐重患而离尤。
欲高飞而远集兮，君罔谓汝何之？
欲横奔而失路兮，坚志而不忍。
背膺牉以交痛兮，心郁结不纡轸。
梼木兰以矫蕙兮，糳申椒以为粮。
播江离与滋菊兮，愿春日以为糗芳。
恐情质之不信兮，故重著以自明。
矫兹媚以私处兮，愿曾思而远身。
